Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "СОЛЛЕРС"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 119590, г. Москва, км. Мжд Киевское 5-Й, д. 1 стр. 1,2 этаж 7 ком. 14, 14А
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1023501244524
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 3528079131
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 02461-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1324; http://sollers-auto.com/ru/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 27.06.2023
2. Содержание сообщения
Сообщение
об отдельных решениях, принятых Советом директоров
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество "СОЛЛЕРС"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО "СОЛЛЕРС"
1.3. Место нахождения эмитента 119590, Российская Федерация, город Москва, Киевское МЖД 5-й км, дом 1, строение 1,2, этаж 7, комната 14, 14А
1.4. ОГРН эмитента 1023501244524
1.5. ИНН эмитента 3528079131
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 02461-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.sollers-auto.com,
www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1324
2. Содержание сообщения
Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
Кворум по всем пунктам повестки дня, по которым принимались решения, имеется.
По п.1.1,1.3 повестки проголосовали 5 из 8 членов Совета директоров, имеющих право на участие в голосовании. Результаты голосования: «За» - 5, «Против» - нет, «Воздержался» - нет.
По п.1.2 повестки проголосовали 6 из 8 членов Совета директоров, имеющих право на участие в голосовании. Результаты голосования: «За» - 6, «Против» - нет, «Воздержался» - нет.
Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента:
1.1. Дать согласие на совершение взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность:
- Договор поручительства между Обществом (далее также – Поручитель) и ООО «АБЛ Трейд» (далее – «АБЛ Трейд»), по которому Общество обязуется отвечать перед АБЛ Трейд за исполнение ООО «Соллерс Карго» (далее – «Должник») всех его обязательств, вытекающих из Договора поставки и Агентского договора (далее – «Обеспеченные обязательства»). Ответственность Общества перед АБЛ Трейд ограничена суммой 500 000 000 руб. АБЛ Трейд вправе предъявлять Поручителю требования о погашении задолженности за Должника в течение 3 (трех) лет с момента наступления сроков исполнения соответствующих Обеспеченных обязательств.
- Соглашение о порядке исполнения обязательств (далее – «Соглашение») между Обществом, ООО ВТБ Факторинг и АБЛ Трейд согласно которому размер ответственности Поручителя по договорам поручительства между ООО ВТБ Факторинг и Поручителем и договору между АБЛ Трейд и Поручителем в совокупности не может превысить 500 000 000 (пятьсот миллионов) рублей.
1.2. Одобрить сделку с заинтересованностью – заключение между ПАО "СОЛЛЕРС" ("Общество") и АО «Газпромбанк» («Кредитор») договора поручительства, по которому Общество выступает поручителем ООО "СОЛЛЕРС Алабуга" ("Должник") обеспечивая обязательства Должника по Договору об открытии кредитной линии (далее – Основной договор), заключенный между Кредитором и Должником. Предел общей ответственности Поручителя перед Банком за исполнение Должником обязательств по Основному договору ограничивается суммой 1 400 000 000 руб. Срок поручительства – 5 лет.
1.3. Одобрить сделку с заинтересованностью – заключение между ПАО "СОЛЛЕРС" ("Общество") и ПАО «Сбербанк («Банк») договора поручительства, по которому Общество выступает поручителем ООО "СОЛЛЕРС Транспортные решения" ("Должник") обеспечивая обязательства Должника по Генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками (далее – Основной договор), заключенный между Банком и Должником. Предел общей ответственности Поручителя перед Банком за исполнение Должником обязательств по Основному договору - 500 000 000 рублей. Срок поручительства – 7 лет.
Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором принято соответствующее решение – 27 июня 2023 года.
Дата составления и номер протокола совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения - № 2023-06-27 от 27 июня 2023 г.
3. Подпись
Генеральный директор
ПАО "СОЛЛЕРС" Н.А. Соболев
(подпись)
Дата “ 28 ” июня 20 23 г. М.П.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
Н.А. Соболев
3.2. Дата 28.06.2023г.